机构投资者对公司治理的效果【机构投资者参与公司治理的可行性和障碍分析】

基金项目：本文系“首都经济贸易大学研究生科技创新资助项目”的研究成果摘 要：随着我国股票市场的发展，机构投资者的不断壮大，公司的股权结构开始发生变化，这一变化使得机构投资者积极参与公司治理。本文首先就机构投资者参与公司治理进行了可行性分析研究，接着探讨了在参与过程中可能遇到的障碍，并提出机构投资者参与公司治理的应对措施。关键词：机构投资者；公司治理；可行性；障碍分析作者简介：禹丹（1987-），女，山西运城人，首都经济贸易大学工商管理学院硕士研究生。[中图分类号]：C939 [文献标识码]：A[文章编号]：1002-2139（2012）-26--02从20世纪80年代中期开始，机构投资者在欧美等发达国家迅猛发展。随着机构投资者持股比例的上升，其在公司治理的影响力也得到了很大的提升。他们不再选择传统的“用脚投票”而选择积极参与的“用手投票”。正是在这样一个时期，随着资本市场的发展，我国机构投资者近些年来也出现类似趋势。自1999年中国证监会提出 “超常规发展机构投资者”的发展战略以来，机构投资者已具备一定规模，但仍然需要进一步的壮大。中国证监会主席郭树清今年6月在中国证券投资基金业协会成立大会暨第一届年会上表示，推动更多机构投资者积极参与上市公司的公司治理。因此，机构投资者参与公司治理的问题已成为学术界及实务界研究的热点。一、机构投资者参与公司治理的可行性分析国内外很多学者通过实证研究发现机构投资者持股能通过改善公司治理从而改善公司绩效（MeConell和Servaes，1990；Nestbitt，1994：Smith，1996；DelGuereio等，1999；TanrunKhanna，1999等）。尽管在绩效影响的研究上，学者们的意见不一，但是根据美英两国的实践经验表明，在一定条件下，机构投资者确实改善了公司治理结构和优化股权结构。1.必要性分析（1）缓解管理人控制，防止大股东侵占利益早在20世纪30年代，Berle和Means首先提出公司所有权和管理权相互分离，并由此产生 “内部人控制”问题。学术界和实务界一直在探讨能使所有者和管理层利益相统一的制衡机制。为此，股东曾试图通过改进董事会机制来加强对经理人员的监督，但收效并不理想。事实上，仅仅依靠内部监督机制是不能有效解决所有者和管理者之间的利益冲突的，股东应强化公司的外部监督机制，形成合理有效的制衡机制来保护自身利益。机构投资者就是这种外部制约机制的重要组成部分。此外，机构投资者通过控制权的争夺来参与公司治理，形成制衡的股权结构，有助于减少大股东对中小股东的控制与利益的侵占，从而提高企业业绩。（2）控制权市场的变异，“用脚投票”已不再适用伴随着机构投资者的发展和不断壮大，公司的内部股权结构也发生了变化，人们渐渐认识到“用脚投票”已不适用。由于现代机构投资者规模庞大，持有股票的份额巨大，如果其对公司治理情况不满也很难一下子找到买家将手中的股票同时抛出，即使能找到买家，投资者让要承担投资损失，而且在抛售过程中可能会影响到其他股价，使机构投资者蒙受更大的损失。所以，如果不从根本上改变公司的状况，最终受损的仍然是投资人。（3）实现本身价值的需要。机构投资者持股要么是为了资金的保值增值要么是以盈利为目的。作为专业化的投资主体，在参与公司治理过程中，积累了一些可以移植的经验与专业知识。通过专业知识的共享可以大大减少机构投资者参与公司治理的单位成本，机构投资者所具有的这种专业优势和信息优势加之资金优势，使得参与公司治理成为机构投资者一项有利可图的事业。2.方式分析机构投资者需要一定的方式来参与公司治理。目前，国外积极机构投资者行使股东权利的方式主要有：股东提案、投票权争夺、私下协商、提名上市公司为治理目标、股东诉讼、机构投资者联合行动等几种。（1）股东提案在西方发达资本市场上，股东提案是机构股东参与公司治理的一种主要方式，而且极为普遍。这一方式最早出现在1942年，是由美国证券交易委员会根据《证券交易法》设置的一种治理机制。提案是股东提交关于公司治理方面的建议性报告。提案只是建议管理层应该做些什么而不是用来约束他们。但是当机构股东提案获得较高的支持率时，机构投资者就会争得更多的话语权。早在1987—1994 年，美国机构投资者共递交了 463 项关于公司治理的提案。期间，仅五家最大的养老基金（TAA-CREF，CALPERS，CALSTRS，SWIB，NYC）就递交了266份提案，占这一时期提案总数的18%。（2）投票权争夺投票权是上市公司赋予每位普通股股东的一项基本权利。在 20 世纪 80 年代以前，机构投资者往往将投票权授予管理层代为行使。随着机构股东积极主义的兴起，机构投资者对待投票权的态度发生的转变，从放弃投票权而选择“用脚投票”转变为认真审慎的行使投票权，有时甚至与管理层争夺委托投票权。（3）私下协商一般来说，机构投资者由于不满公司治理现状并打算采取积极行动时，首先应该与公司董事会和管理层进行私下沟通，表达自己的看法。与提案相比，它具有节约成本，争时间和避免股价波动等方面的优势，故备受机构投资者青睐。在发现这一方式无效后，机构投资者才采取提出议案和委托投票权争夺等其他积极干预的方式。（4） 提名上市公司为治理目标目前，一些大的机构投资者会定期公布目标公司名单，早在 1987 年，CALPERS 就已经在各大媒体上定期公布目标公司名单。在资本市场上，大的机构投资者往往担任着投资风向标的角色，中小投资关注他们的一举一动。通过公布目标公司名单的方式向公司管理层施压，以此来达到激励管理者完善公司治理的目的。 （5）股东诉讼股东诉讼，是股东针对公司管理层严重损害公司利益的行为，所采取的一种极端方法。但由于诉讼费用高昂，诉讼时间漫长，机构投资者很少采取这种方式来行使股东权利。因此，只有当机构投资者通过其他方式难以奏效时，才对公司管理层提起诉讼。（6）组成机构投资者联盟由于国家法律对机构投资者持股比例的限制，机构投资者往往并不能对上市公司产生多大影响力。而一家上市公司通常有许多家机构股东持股，机构投资者完全可以采取组成机构投资者联盟来增强其在公司治理方面发挥影响力，保护他们共同的利益。二、机构投资者参与公司治理的障碍分析在我国“一股独大”这样一种特有的股权结构下，积极引导机构投资者参与公司治理进行制衡，优化了股权结构，有助于公司治理结构的完善和业绩的提高。但是，鉴于我国目前证券市场发展的现实，要机构投资者通过上述方式行使股东权利，积极参与公司治理尚存在一些障碍。1.法律制度的约束中国证监会主席郭树清今年6月在中国证券投资基金业协会成立大会暨第一届年会上表示，推动更多机构投资者积极参与上市公司的公司治理。可见我国政府层面对机构投资者介入公司治理是大力提倡的。但可能基于规避风险的考虑，在法律层面仍存在很大的制约。比如说97年《证券投资基金管理暂行办法》中规定：一只基金持有同一只上市公司的股票不得超过其资产净值的10%，同一基金管理人管理的全部基金持有的单独一家公司的证券不得超过该证券的10%。这些限制的初衷是为了分散机构投资者的投资风险，但从长远来看，分散化的投资使机构投资者没有动力和权利去参与公司治理。此外还存在一些立法空白，在后股权分置时代，虽然部分国有股已经退出资本市场，但相对的“一股独大”仍然存在，要打破这一格局，机构投资者可以通过征集股东委托投票权来实现与大股东的抗衡。但是迄今为止我国法律体系中仍缺乏征集股东委托投票权的法律程序。2.资本市场的问题过去二十年，我国的股市高涨，股市的火爆导致了资本的流动性过剩。这样的市场信奉高流动高收益。诸如基金公司、保险公司这样的机构投资者为了保持高资本流动性，频繁买卖，用脚投票。这类机构投资者往往倾向于追求短期收益， 而不愿积极参与公司治理。因此，在这样的市场环境下，机构投资者往往放弃公司治理，而选择“用脚投票”。3.机构投资者自身公司治理机制尚不完善机构投资者自身治理机制尚不完善是影响其介入公司治理的一个重要方面。由于机构投资者的投资对象及领域可能较为分散，并不能了解各个行业各个所投资企业，从而可能缺乏相关的治理能力。另外，机构投资者作为一个组织，本身也存在着“内部人控制”问题。机构投资者的管理者追求的也是自身利益的最大化，他们完全有可能与所投资企业共谋，通过损害机构投资者的利益来攫取个人好处。4.搭便车的问题机构投资者介入公司治理，花费成本和精力来参与公司的经营监督，这样就会产生“搭便车”现象。当机构投资者参与公司治理而对公司产生正面影响，这种正面影响可能被其他人免费享用。由于参与治理的成本高昂，这样每一个机构投资者都希望通过其他投资者的监督行为使自己获益，从而选择放弃监督。除非整个市场的机构投资者经理人都介入公司治理， 否则单个的基金管理者的努力只会降低他的利益。三、机构投资者参与公司治理的应对措施1.完善法律制度，为机构投资者发展创造相对宽松的外部环境我国法律应逐步放宽各类型机构投资者的投资准入，积极鼓励机构股东参与公司治理；完善上市公司信息披露制度，提供及时准确的信息，保障机构投资者更好的参与公司治理、进行财务监督；同时，建立和完善关于机构投资者内部治理的法律制度，进而逐步规范机构投资者的投资行为。2.发展与完善资本市场大力发展机构投资者，丰富机构投资者的种类，实现机构投资者的多元化、规模化，培养更多具有长期投资倾向的机构投资者。目前我国资本市场上机构投资者种类较少，大多偏好于短期投资， 缺乏投资公司治理状况导向的主动投资动机。所以要加快资本市场的开放，创造稳定健康的证券市场环境，鼓励并积极引导机构投资者参与公司治理，实现真正的积极股东主义的投资。3.完善机构投资者自身治理优化机构投资者治理结构，加强机构投资者内部控制制度，完善企业的内部监督机制，克服管理层控制以及多重代理的问题，从而使机构投资者积极参与公司治理。此外，注重人才培养，增强参与公司治理的能力；做好内部风险控制，注重长远利益，实施长期的战略投资，从而充分发挥其在公司治理结构中的积极影响。参考文献：1、李维安，武立东.公司治理教程[M].上海：上海人民出版社，2002.2、曾德明，刘袁，汪忠.我国机构投资者参与公司治理的必要性及障碍分析[J].湖南大学学报，2006，（9）：66- 69.3、耿志民.中国机构投资者研究[M].北京：中国人民大学出版社，2002.4、李向前·机构投资者、公司治理与资本市场稳定研究[J]·南开经济研究， 2002， （2）.5、陈仲民.机构投资者与公司治理结构[D].吉林大学博士论文，2005.6、翁洪波.中国上市公司机构投资者的股东积极主义行为研究[D].厦门大学博士论文，20087、Stuart L. Gillan， Laura T. Starks. Corporate Governance， Corporate Ownership， and the Role of Institutional Investors： A Global Perspective. Journal of Applied Finance， 2003， 13（2）： 4-18.

推荐访问:可行性 公司治理 障碍 参与