企业并购财务整合研究—以A集团公司并购D公司为例

来成 四川银创产融资本控股有限公司

企业并购作为扩大企业资产规模、提高整体资源利用效率的一个重要手段，在大型现代化企业中运用越来越多。在实务工作中并购财务整合被认为是企业并购的成败关键[1]，因而研究财务整合问题是研究企业并购成功问题的关键。

成功的并购可以在短期内实现资产和销售规模的提升，可以快速有效优化企业的业务方向和资产结构，有利于企业做大做强。在实际工作中，并购后的财务整合显得尤为关键，也会在一定程度上影响着并购的成败。

潘爱玲等（2004）[2]提出系统论、耗散结构理论、协同论对并购财务整合有着重要指导意义。张建儒等（2015）[3]认为企业注重并购财务整合，有利于企业扩大规模、降低成本、实现资源优势互补、提高企业资金的效益。曹翠珍等（2017）[4]认为企业并购在短期可以实现财务协同效应，但是在长期这种效应会减弱的结论。

并购财务整合是一个复杂的过程，也势必会伴随着一定的风险，有些学者对财务整合风险进行了相关研究，也值得企业参考。例如林天宇（2022）[5]以宝钢并购武钢为研究对象，提出财务整合应遵循统一的财务目标，高效地在双方制度、结构、文化方面进行整合。同时优化资产负债结构，合理减轻财务风险并提高抵御风险能力。逯涛（2022）[6]认为企业在并购前要做好调查工作，积极消除双方信息不对称的问题，规避信息风险，并对未尽事项做好法律约束，规避法律风险。

（一）并购双方情况简介

A集团公司是省委、省政府批准组建的大型旅游旗舰型企业集团，肩负着推动全省由文化大省、旅游大省向文化强省、旅游强省跨越的重要使命。A集团公司致力于建设成为全国一流、世界知名的现代旅游服务业投资商和运营商。A集团公司业务涵盖酒店、景区、航空旅游、商贸发展、文化体育、大健康等六大板块，着力打造旅游金融、旅游规划、智慧旅游三大业务支撑。

D公司于2016年成立，是县委县政府管理的旅游投资平台公司，D公司紧紧围绕“熊猫故乡、石材王国、旅游胜地”三张名片进行投资开发，D公司经营范围主要根据县政府授权对文化、旅游、体育等产业领域项目进行投融资、开发建设、管理运营，以及酒店餐饮管理服务，D公司目前拥有6个4A级旅游景区资源。

（二）并购模式分析

1.双方同意并购的原因分析

企业并购的目标是通过整合双方资源，最大限度提升其核心能力、创造更多的价值。

A集团公司同意对D公司旗下的旅游资源进行并购整合，主要原因体现在以下三方面：一是按照A集团公司肩负的使命，通过整合省内优质旅游景区资源，打造世界旅游目的地，构建A集团公司景区系统，提升全省文化旅游的综合实力；
二是从企业发展方面看，通过整合优质旅游资源，迅速扩张企业的资产规模，做大做强，提升A集团公司在旅游行业中的品牌影响力；
三是通过并购后的统一运营管理，提高A集团公司的营业收入规模、增强企业的盈利能力。

D公司同意旗下旅游资源被整合，主要出于以下三方面的原因：一是引入实力强大的企业，不仅可以加快该县建设中国全域旅游最佳示范基地，提高区域经济水平与人员就业率；
二是通过大型企业的较为优秀的管理经验，提升旅游资源的利用效率；
三是通过融入省级平台公司，可以迅速提升知名度，为当地经济发展带来显著的效果。

2.双方并购的模式

A集团公司与D公司2020年签署投资协议，通过设立合资公司进行项目建设投资与景区运营管理。A集团公司以现金出资，占股比60%；
D公司以其景区资产作价出资，占股比40%，双方约定注册资本金根据项目合资双方协商，合资公司注册资本则根据双方认可的景区的现有资产评估值的2.5倍确定，在未正式评估前，注册资本金暂定10000万元。首期由A集团公司以人民币出资，D公司暂不出资。合资公司成立后，立即对景区的现有资产进行评估，评估值经双方认可后以实物资产进行出资，同时根据股比调整A集团公司的现金出资金额。

3.合资公司治理结构

合资公司设立董事会，董事会由3名成员组成。其中A集团公司推荐2名、D公司推荐1名，并经股东会选举产生；
董事会设董事长1人，由A集团公司推荐并当选的董事担任；
设1名监事，由D公司推荐，并经合资公司股东会选举产生；
设经营管理团队，公司经营管理团队设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名，并根据公司情况设若干管理部门。其中总经理、财务总监、1名副总经理由A集团公司推荐，1名副总经理由D公司推荐，每届任期三年，由董事会聘任或解聘。

（一）并购后财务整合总体目标

A集团公司秉持“做大收入、做大利润、做大现金流、做大影响力”的目标，确定并购D公司资产后财务整合目标为有效利用优质资源，扩大公司的资产规模、提高公司的盈利能力，实现公司价值最大化为目标。

对于该项目的投资并购，A集团公司对目标公司进行财务整合必须紧紧围绕以上所述的整体目标，遵循集团统一的财务人员管理、财务制度与会计政策，按照“财务融合阶段、财务协同阶段”的思路，对目标公司分阶段进行整合。财务融合阶段主要是对公司财务机构和人员融合、对财务管理体系融合，为后续财务协同阶段打下基础；
财务协同阶段则是对并购资产的有效利用，对经营层考核，以达成并购时的目标。

（二）并购财务整合在融合阶段的应用

1.公司治理层级的设立与执行

企业并购后的财务整合必须依法依规，按照公司章程，建立股东会、董事会、经理层的分级决策与管理机制，对于并购财务整合具有重要的意义。学者谢晓燕等（2013）[7]提出法人治理结构的设立对财务整合的意义在于一是控制财务风险；
二是建立财务整合人的地位，便于推进财务整合工作。

在实务中，合资公司的章程约定了股东会产生的办法、职权和议事规则，明确股东会是公司的权力机构，决定公司经营方针、目标任务和投资计划等重大事项；
对于董事会，章程约定了董事会职权和议事规则，明确了董事会行使的权利；
对于经理层，章程约定了经理及其他高级管理人员的权利，总经理和财务总监的人选由A集团公司委派，这是进行财务整合的重要步骤。通过以上的约定，从法律层面上保障了企业并购双方的权利和义务，双方围绕章程进行决策和管理，不仅可以提高公司运营效率，也为并购后财务整合夯实了制度基础。

2.财务机构和财务人员整合

A集团公司财务管理方式为集权与分权相结合的方式。在财务人员管理、资金管理等重大方面，采用集权模式进行管理，提高A集团公司财务管控的力度；
在日常运营管理中，财务收支方面以法人治理的模式进行管理，这样可以提高项目公司的管理效率。A集团公司进行财务整合，实行财务人员集中管理，在章程中约定财务总监由A集团公司委派也是最有效的方式，且按照财务总监管理办法，子公司的财务总监必须定期向上级公司进行工作汇报，确保了A集团公司财务信息的畅通。

合资公司设立财务部，由财务总监进行直管，财务人员有D公司原有人员，也有A集团公司委派的人员，也有社会招聘的财务人员，但统一由财务总监进行考核与管理，这样做对于企业并购财务整合有如下三条优点：一是确保财务总监在经营层的权利和地位，这对财务机构和人员的整合起到关键且正向的推动作用；
二是财务队伍的团队建设，包括文化建设，也会延续A集团公司管理风格，融合更有效；
三是能对公司的运营管理起到重要的作用，服务合资公司业务更好地发展，这样才能最终保证并购财务整合的实现。

3.统一财务管理体系整合

A集团公司财务管理体系非常成熟，财务管理使用的统一的信息系统。对于并购后的企业，要求委派的财务总监参考A集团公司的财务管理制度，结合合资公司的实际情况立即建立相关的财务制度。

在核算方面，合资公司制定与A集团公司统一的会计政策，且在A集团公司的财务软件中建立核算账套，例如固定资产的折旧年限、坏账准备的计提政策、投资性房地产的计量模式等都需要与集团公司保持一致。这样进行财务整合主要有以下几条优点：一是A集团公司可以实时通过信息系统掌握并购后的企业经营情况；
二是A集团公司在编制财务报表、管理性的报告时，不需要再对母子公司的会计政策进行调整，减少了沟通成本，提高了A集团公司的管理效率。

在资金管理方面，实行资金集中管理，同时将资金集中度作为考核指标进行考核，这样对于A集团公司而言提高了资金的利用效率；
在企业融资方面，A集团公司要求下属所有企业的融资都需要报送集团进行审批，这样可以控制A集团公司的整体资产负债率，平衡集团的财务风险。

（三）并购财务整合在协同阶段的应用

企业并购后，建立了公司治理层与组织架构，经过财务整合融合阶段后，财务管理体系已经搭建完成，初步达到了融合阶段的预期目标，此时财务整合则需要转入到财务协同阶段，以财务思维指导和服务业务发展，落实A集团公司“做大收入、做大利润、做大现金流、做大影响力”的思路，实现有效利用优质资源，扩大公司的资产规模、提高公司的盈利能力，实现公司价值最大化的目标。

1.现有资产的有效利用整合

根据并购协议，合资公司拥有两个景区的特许经营权，对现有资产的有效利用则是财务整合协同阶段最重要的工作。资产整合方面，首先，合资公司对所有资产进行盘点，并安排资产管理人员与财务人员对资产进行分类，划分有效资产、闲置资产及使用率不高的资产；
其次，锁定思路，对于有效资产重点管理，对于闲置资产和使用率不高的资产，与经营部门一起提出盘活资产的思路，及时对无效资产进行处置，避免耗费过多的管理成本；
最后，安排相关人员进行方案执行。这样做有利于提高资产的使用效率，提高净资产收益率。实务中，例如对景区观光车、小木屋等有效资产，通过公开招标方式提高租金等增加收益；
对于无效资产，例如部分破损的设施，经研究无使用价值，就及时拆除，降低后续的维护成本。

2.业绩考评体系整合

根据财务整合目标，以年度目标责任书的形式下达给合资公司的经营层，通过具体指标的下达，实现年度完成情况与经营层的薪酬挂钩，促进财务整合目标的达成。在实务中，董事会向经营层下达年度具体考核指标，指标主要分为经济指标与管理指标，经济指标围绕财务整合目标，对营业收入、利润总额，资产规模、资产负债率等指标进行考核，管理指标主要偏向于安全管理、项目进度等。通过业绩考评体系的整合，经过两年的磨合发展，合资公司的经济指标超预期完成，在集团内也是投资并购的成功案例。

（四）并购财务整合过程中存在的不足与解决方式

1.并购后同地方政府的协调沟通

并购后，合资公司因小股东为地方政府平台公司，其主要决策者为县政府，在财务整合过程中，涉及地方财务人员的管理，沟通就显得非常重要；
在财务融资方面，地方政府需要经过多层级决策，影响一定的审批效率；
在经营管理中，D公司委派的人员话语权较少，有时意见不一致时，会影响D公司委派人员的工作情绪。对于此矛盾，解决的方式就是需要协调与沟通，例如对于重大事项，在召开董事会前，双方应就重大议题进行沟通，达成一致意见时再召开董事会，这样不仅可以提高会议效率，而且可以减少双方合作过程中的摩擦，为后续工作提高效率。

2.并购后双方企业文化差异的矛盾

并购协同过程中，因双方委派的高管各自都比较适应以前的管理模式，管理理念会出现较大的差异。解决此矛盾的方式有两点：一是以制度治理企业。高管人员召开专题会共同研究重要的制度，双方都可以提出自己的思路和见解，达成一致后按照制度执行，减少摩擦；
二是高管人员主动融入企业。坚定高管人员共同完成年度目标的决心，主动调整思想，融入新的企业文化，带领员工共同完成任务。

并购财务整合首先要明确并购的目的，在并购前需要有详细的并购规划，这样并购后的成功率才会更高。企业并购财务整合不管是在财务整合融合阶段，还是在财务整合协同阶段，都始终要围绕和坚持集团公司并购目标，在发展中及时调整措施，达成财务整合的目标。对法人治理结构、财务机构的设置、财务制度的制定、业绩考核管理等，不能完全采用“复制”集团模式，而是要根据项目实际情况进行实施；
在财务整合后的经营管理中，更多的则是需要沟通与协同，人员主动作为，围绕目标及时解决问题，使财务协同效益发挥到最大化，实现公司价值最大化为目标。

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