降低跟单信用证项下不符点率的实务探讨

文/刘梦骁 王润青 编辑/韩英彤

信用证结算引入商业银行作为中间人，以银行信用代替商业信用，有效促进了国际贸易的发展，成为国际贸易中重要的结算方式之一。在信用证项下，单证相符是进口商付汇赎单、出口商安全收汇的前提。单据存在不符点，无疑会影响结算和融资的效率，对当事各方造成一定负担，即出口方的贸易回款可能无法得到有效保障，进口方获得单据、提取货物的时间有所推迟，银行也增加了讨论不符点、联系各当事方、处理单据的相关成本。鉴此，2022年6月，国际商会银行委员会发布第三期技术咨询简报（以下简称“国际商会简报”），主题为“降低跟单信用证下的不符点率”，列举了各种拒付类型和常见不符点，分析了产生不符点的原因，并提出降低不符点率的解决方法。本文结合国际商会的意见和实务案例，从信用证条款开立、受益人制单与银行审单三个环节，就如何降低跟单信用证项下不符点率进行了探讨，以期为相关各方提供风险规避的基本原则和可操作的方法。

国际商会简报指出，信用证条款起草不当和跟单信用证申请书格式过时或不恰当是导致不符点的部分原因。信用证条款起草不当，通常是由于开证行与申请人前期沟通不足，条款未能准确反映申请人需求。开证行对于国际惯例的认识不够透彻，不了解相关实务，会造成拟定的信用证条款前后矛盾或与贸易实务情况不符。申请书格式不恰当则会导致开证行误读申请人意图。国际商会提及的上述情况，在实务中屡见不鲜。

下面结合案例加以说明。进口商X公司与出口商Y公司签订进口钢坯的合同，约定数量为1.5万吨，单价为400美元/吨，数量与金额允许5%的溢短，不允许分批装运。按照合同约定，10%的货值以电汇（T/T）方式预付，剩余90%货值通过信用证结算。进口商X公司向M银行申请开立议付信用证。申请书要求填写支款金额占货值金额的比例，进口商随之将该栏目填写为90%，并注明其余金额已预付。随后信用证被开出，金额为540万美元（即货值600万美元的90%），47A场则相应地规定，“本笔信用证仅覆盖总货值的90%，总货值的10%已在信用证外预付（THIS L/C ONLY COVERS 90PCT OF TOTAL GOODS VALUE, 10PCT OF TOTAL GOODS VALUE HAS BEEN PAID OUTSIDE THIS L/C）”。

如果受益人装运1.5万吨整，则实际货值为600万美元，信用证下支取金额恰好为540万美元。然而，受益人实际仅装运了1.43万吨，货值总额为572万美元，这也导致发票支款金额并非信用证规定货值的90%（即572万美元的90%为514.8万美元）。尽管受益人的交单符合贸易双方的约定，但从表面上未满足信用证 “支取金额并非货值90%”的规定，构成不符点。

在上述案例中，若开证行与申请人起草信用证时能预见货物溢短装可能导致的支款比例问题，从而将支款金额规定为“装运货值减去已预付金额”，则既符合买卖双方的交易实际，又不会造成单证不符的潜在风险。

因此，为避免此类信用证条款与贸易合同不匹配导致的交单风险，开证行应就条款的含义与客户深入沟通，结合贸易实务，厘清客户的真实意图。根据国际商会简报的意见，开证行还可采用以下方法确保开出合理的信用证条款，如仔细推敲开证申请书栏位的准确性，避免提供误导性的表述；
系统地考虑信用证和修改的内容，注重逻辑的前后一致性；
加强对细节的关注，谨慎考虑信用证中的相关要求是否必要；
避免加入非单据化条款；
尽量避免排除UCP具体条款等。

笔者认为，只有开证行遵循国际惯例的精神，维护自身国际信誉，才有利于其长远发展，有助于国际贸易的顺畅开展。宣传普及信用证相关知识，传导国际惯例及国际商会的意见，也是开证行应该始终坚持的。

受益人制单产生的不符点可分为以下情况：第一种情况，受益人实质性违约导致的不符点。如合同规定最迟装运期为5月1日，但由于受益人市场调研不充分而未能组织起足够的货源，最终导致迟装运、迟交单，这属于国际商会简报所指的“对整个生产、发运缺乏管理”。根本的解决办法需要受益人按时履约，合理规划时间与生产调度安排。一旦受益人不能如期发货交单，则应与申请人沟通修改信用证，以消除隐患，确保单证相符。

第二种情况，受益人制单导致的不符点。比如受益人复用以往制单模板导致装船通知上显示船名为历史曾用船名而非此次提单上的船名，引发了不同单据间数据矛盾的问题，此即为国际商会简报提及的“对制单流程的细节和组织缺乏关注”。受益人除了须加强信用证知识和国际惯例的学习以外，还应注意单据的管理，防止模板复用、制单流程混乱等导致信用证间相关内容张冠李戴，造成单据间信息的不匹配。

受益人制单经常出现的另一个问题是单据中添加过多和不必要的内容，导致不符点增加。国际商会简报指出，受益人应考虑在文件中包含额外或多余信息的意外后果。这意味着为加快单据流转效率、降低不符点率，买卖双方应谨慎考虑信用证项下提交的单据种类及内容，在保留必备要素的前提下，务求单据尽可能简洁化，必要时可约定某些单据证外传输。信用证中过于繁杂的单据要求，既增加了受益人的制单难度，也增加了银行工作量，极易引起单据是否相符的争议，致使贸易周期延长。

下面结合案例加以说明。信用证规定价格术语为离岸价（FOB），货值金额为1万美元，来单发票显示：FOB中国上海（金额为1万美元），运费为1000美元，成本加运费（CFR）日本东京（金额为11000美元），支取金额为1万美元。开证行以“发票显示价格术语与信用证规定不符”为由拒付。笔者认为，案例中贸易双方实际约定由申请人证外支付运费，证内仅结算FOB金额。为避免不符，发票上仅显示FOB金额即可。受益人画蛇添足，在发票上显示了运费和CFR金额，导致单据存在瑕疵，引起拒付。其实，如果申请人要求受益人提供显示运费及CFR金额的发票，双方可以协商在证外寄送。

显而易见，受益人应尽力提升自己的经营管理能力和单证专业水平，严格遵循国际惯例，制单时尽力做到要素齐全，单证相符，单单一致。一旦出现确实无法满足信用证要求的情况，应及时联系进口方寻求修改，确保单证相符，防患于未然。

银行审单，是信用证业务中十分重要的一环。银行的审单结果通常决定单据的命运，关乎受益人能否顺利收汇。因此，银行的审单技术与所持标准及立场原则，往往成为信用证运行机制的核心问题。

UCP600第14条指出的审单表面相符原则以及第2条相符交单的定义，为银行审单标准提供了原则性解释。国际商会简报又进一步指出，确定交单是否相符的良好标准是采取“中立、独立”的立场。因此，偏颇的、带有倾向性的审单，无疑是对信用证机制的一种破坏。

下面结合案例加以说明。信用证提单条款规定提单的收货人为，凭指示并空白背书（TO ORDER AND BLANK ENDORSED），来单显示提单托运人（SHIPPER）为A代表B（A ON BEHALF OF B），且由B背书。此时，恰逢货物市场行情变动，申请人偿付开证行的付款出现困难，开证行便以“提单背书形式非A代表B”为由拒付。但交单行反驳称，A作为B的代理，B才是实际托运人，由B背书没有问题。

国际商会案例R491相关观点为，直接由B背书或由A代表B背书均可接受。本案例中，A为提单表面的托运人，根据单据表面相符原则，由A背书也符合信用证要求。开证行审单时应遵循国际商会意见和国际惯例，无论是A还是B背书，抑或A 代表B背书，都不宜拒付。贸易双方如对提单背书有明确约定，应在信用证的提单条款阐明具体的背书规定。若银行不熟悉国际商会意见，便会像本案例的开证行一样，做出不恰当的拒付。

不难看出，审单人员对于国际惯例、国际商会案例、贸易实务的学习及经验积累，都是极为重要的。银行应该依照信用证的独立抽象性原则和表面相符原则来审单，做出客观、公正的判断，不应受经济形势、市场行情及与客户关系等情况的影响，产生有倾向性的审单意见。

信用证流程中的开证、制单与审单三大环节，相关当事人都应采取措施以避免不符点的发生。确保信用证业务可持续的高质量发展，培训教育是恒久的主题。银行作为具有国际惯例、信用证处理专业能力的一方，应尽力为进出口企业提供必要的开证、制单与审单原则与技术的相关培训，并为客户提供专业增值服务，比如预开信用证草本、审核信用证条款风险、提供制单指导等，才能从根本上提高业务的质量，减少不符点的存在。相信在银行和企业的协同配合下，基于对国际惯例的坚持与维护，信用证结算工具将焕发出新的生机活力，更好地服务于国际贸易。

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