[xx集团股份有限公司公司治理自查报告及整改计划]

　 亿城集团股份有限公司公司治理自查报告及整改计划

　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　问题一：董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会虽然能够尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作，但在日常的运作形式上尚需加强。

　问题二：我司的部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规进行完善与更新。

　问题三：投资者关系管理工作需进一步完善。公司需根据有关法规进一步完善接待与推广制度，并形成关于投资者关系管理工作记录、信息披露备查登记等资料的规范要求。

　二、公司治理概况

　1996年，公司股票在深圳证券交易所上市，成为以酒店旅游为主业的上市公司，一度取得良好业绩。随着酒店业竞争加剧，2000年前后，公司开始了战略性产业结构调整，六年多来历经了行业筛选、明确主业、专业整合三个发展阶段，目前成为专业房地产企业，明确了以京津地区为主要投资区域、策略性进入其他区域，以住宅为主要开发产品的经营策略。

　2006年度，公司实现主营业务收入14.07亿元，比上年增长106.77%；实现净利润1.43亿元，比上年增长346.88%。预计2007年度，公司仍将保持高速增长。

　公司的发展得到了消费者和业界的充分肯定，品牌价值不断提升，已初步确立了主流品牌发展商的地位。2006年公司获评博鳌房地产论坛金砖奖之年度行业贡献奖，并再度入选经济观察报、新浪网与长江商学院联合主办的“中国蓝筹地产企业”，在2006年中国房地产品牌价值排行榜上，以品牌价值8.59亿元进入北京房地产品牌价值十强，在北京地产TOP10影响力企业评选中，公司成为北京十大品牌地产商之一。2007年公司入选国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院主办的2007中国房地产上市公司财富创造能力10强，并进入由“2007中国房地产百强企业”行列（主办方为国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院与中国房地产业协会主办）。

　公司自上市以来，即严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作。公司已经建立起包括股东大会、董事会、监事会及公司管理层在内的完备的法人治理结构。在董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等。

　（一） 公司治理规章制度

　为了更好地规范公司运作、保护股东利益，公司已于2006年根据《上市公司章程指引（2006年修订）》系统全面地修订了《公司章程》。通过此次修订，《公司章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用。同时，公司以《公司章程》为核心，制定并完善了公司的内部控制制度体系，公司内部控制制度体系由内部控制大纲、基本管理制度、业务规章及操作流程等部分组成。公司的内部控制制度涵盖了公司的生产经营、财务会计、人力资源、信息系统、法律事务、印鉴管理、对分子公司的管理及上市公司规范运作等各方面。从而形成了系统的公司治理体系，严格并有效地指导着公司规范运作。

　（二） 股东及股东大会

　公司于2007年5月实施了2006年度利润分配方案后，总股本由311,045,768股增至342,150,344股，均为人民币普通股。其中因股权分置改革形成的有限售条件流通股占43.31%，公司高管持股占0.01%，无限售条件流通股占56.68%。

　公司控股股东为北京乾通科技实业有限公司(原名为北京乾通投资有限公司)，宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人。公司实际控制人之一宫晓冬先生现任公司董事长。公司与控股股东北京乾通在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》及《公司章程》及公司制度的规定，规范地行使权利。我司的控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。

　公司根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　（三） 董事会、专门委员会与独立董事

　公司现有董事11名，7名非独立董事中，由持股5%以上股东推荐的董事两名（均在股东单位任职），其余5名董事均由公司董事会推荐（仅在本公司任职），与公司持股5%以上的股东无关联关系4名独立董事均由公司董事会推荐，其中两名来自高校、一名来自会计师事务所、一名为大型企业高级管理人员。

　公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》等相关内部规则；对董事会、各专门委员会的组成与机构、职责与授权、会议制度、议事程序、信息披露、董事会决议的执行与反馈等进行了约定；公司董事会的召集、召开与记录等均符合上述规则；公司各董事勤勉尽职、分工明确、拥有较高的专业技术水平。

　公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《独立董事制度》；公司独立董事充分发挥了各自的专业优势，表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用，在董事会决策与公司运作中发挥了积极的作用，切实履行了独立董事的职责。

　（四） 监事会

　公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《监事会议事规则》，对监事会的构成、监事的任职资格、监事会的召集与召开程序、会议记录等均做了明确的规定，并严格遵照执行；公司各位监事勤勉尽责，严格履行其监督职责。

　（五） 公司的高级管理层

　公司制定了《总经理工作细则》等相关管理制度，对公司总经理及高级管理层的任职资格、工作职责与权限、工作程序、责任追究等方面进行了相关规定；公司高级管理层严格遵守上市公司章程及公司各项制度，忠实履行工作职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　（六） 公司的内部控制情况

　公司的内部控制以确保国家法律、法规、规章及其他相关管理规定的贯彻执行，提高公司经营管理的效率、保证公司经营管理目标的实现，保护公司财产的安全、完整；提高公司透明度为目的。

　为了保证公司各项内部控制制度持续有效地运行，公司不仅在组织架构、岗位设置及职责分工上建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，明确了管理层对内控情况进行持续监督的责任，并设立了专门负责监督检查的监查审计部门，制定了监查审计的专项制度及相应的监督检查规范，对公司的内部控制体系的运行情况进行定期与不定期的检查与评估，对内部控制中存在的缺陷，及时提出整改建议，并进行持续地跟踪。

　作为地产上市公司，公司的风险分别来源于企业外部与企业内部，其中外部风险主要来源于经济形势的变化、政府的宏观政策与调控以及整个地产行业的动态；内部风险主要来源于公司法人治理机制及日常经营管理活动的建立与执行。

　据此，公司加强了对外部环境中风险因素的识别与反应，同时，提高自身的专业能力和管理效率，在产品质量、产品多元化及客户满意度上下功夫，增强抗击市场风险的能力；为了控制公司内部的管理风险，公司不断完善公司治理机制，加强公司内部控制体系的建设与完善，制定相应的风险控制与风险规避的办法；同时加大公司内部审计的力度，加强对内部控制体系、风险控制体系的监督。

　（七） 公司的独立性

　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了相互独立，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务；公司拥有独立完整的生产经营系统及各项固定资产、无形资产及流动资产；公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独立性；公司的业务独立于控股股东。

　（八） 公司的透明情况

　公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为对外发布信息的主要负责人，明确了重大信息的内部保密原则。公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来信息披露工作符合及时、公平、真实、准确、完整的标准，年度财务报告均被出具无保留意见；

　同时，公司还制定了投资者关系管理制度及细则，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。公司指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱； 在公司网站上建立投资者管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台；积极、主动地联系、走访投资者；不定期的举行投资者见面会，加强与投资者沟通的时效性。

　三、公司治理中存在的问题及原因

　（一）董事会各专门委员会的日常运作形式尚不完善

　（1） 存在问题：我司在董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会的成员均尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作。但是，各委员会在日常运作中，在形式上尚不完善。

　（2） 问题原因分析：各委员会的会议事务均由各委员会下设的工作组具体负责，作为专业人员，各工作组的成员对会议应形成的行政性质的资料要求未给予足够重视；同时，公司未对此进行有效监督。

　（二）公司的部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规的精神进行完善与更新。

　1、《信息披露管理制度》尚未及时更新

　我公司现行的《信息披露管理制度》为公司2002年4月27日召开的第二届董事会第十四次会议批准执行的；而2007年2月1日，证监会已最新发布《上市公司信息披露管理办法》，我司尚未根据该办法对公司现行的《信息披露管理制度》进行全面修订。

　问题原因分析：公司《信息披露管理制度》中明确规定，本制度与国家法律、法规、规范性文件及本公司章程有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；本制度未尽事宜，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准。由于不影响公司按照《上市公司信息披露管理办法》进行信息披露工作，公司未在第一时间修订制度。根据深圳证券交易所要求，公司应于2007年6月30日前完成对相关制度的修订。

　2、《募集资金管理办法》尚未及时更新

　我司现行的《募集资金管理办法》为公司2004年制定的；而证监会已于2007年2月28日发布了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，我司尚未根据该通知对公司现行的《募集资金管理办法》进行相应的修订。

　问题原因分析：公司《募集资金管理办法》中明确规定：本办法与国家法律、法规、规范性文件及本公司章程有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；本办法未尽事宜，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；同时，公司近期未涉及到募集资金使用的现实问题，因此主观上未对在第一时间修订公司相关制度给予足够重视。

　3、接待与推广制度尚需进一步完善

　我司已在《投资者关系管理制度》与《投资者关系管理工作实施细则》中规定了接待与推广制度，但尚需根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规范性文件做进一步完善。

　问题原因分析：根据投资者关系管理工作的相关制度，公司已经在实践中形成了较成熟的运作方式，但未形成达到《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》标准的制度性文件。

　（三）投资者关系管理工作需进一步完善。

　我司已制定《投资者关系管理制度》等的规章制度，积极开展投资者关系管理工作。但在制度建设与工作的规范性方面仍需进一步提升。公司需根据有关法规进一步完善包括接待与推广制度在内的投资者关系管理制度，并形成关于投资者关系管理工作记录、信息披露备查登记等的规范要求。

　问题原因分析：公司已经将投资者关系管理工作提高到战略层面，给予了高度重视。由于目标的调高及实践经验的丰富，公司发现投资者关系管理工作的制度化、系统化建设水平还有较大的提升空间。

　四、整改措施、整改时间及责任人

　（一）对董事会各专门委员会的日常运作形式的整改

　（1） 整改方案：我司将在自查后，立即规范董事会各专门委员会的日常运作，严格执行董事会专门委员会的实施细则。

　（2） 责任部门：董事会办公室；责任人：陈志延。

　（二）根据国家的最新法律法规的精神对公司的部分管理制度进行完善与更新

　1、对公司《信息披露管理制度》尚未及时更新的整改

　（1）整改方案：我司将在2007年6月30日前，根据《上市公司信息披露管理办法》完成对公司《信息披露管理制度》的全面修订，并报董事会批准执行；

　（2）责任部门：董事会办公室，责任人：陈志延。

　2、对公司《募集资金管理办法》尚未及时更新的整改

　（1）整改方案：我司将在2007年6月30日前，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》完成对公司《募集资金管理办法》的修订，并报公司董事会批准制定；

　（2）责任部门：董事会办公室，责任人：陈志延。

　3、完善接待与推广制度的整改

　（1）整改方案：我司将在2007年6月30日前，通过修订投资者关系管理的相关制度，完善接待与推广制度。

　（2）责任部门：董事会办公室，责任人：陈志延。

　（三）关于投资者关系管理工作的整改

　（1）整改方案：我司将在2007年6月30日前，通过系统地分析投资者关系管理工作，完善工作制度、工作标准、工作流程的建设，切实提高公司投资者关系管理工作水平。

　（2）责任部门：董事会办公室，责任人：陈志延。

　五、有特色的公司治理做法

　（一）企业文化建设

　企业文化是公司治理的软环境，企业文化直接影响着公司治理结构和公司治理机制的有效性，是构成企业竞争力的核心要素之一.。

　我公司重视企业文化建设，强调通过企业文化建设增强公司员工的凝聚力，提升公司的综合竞争实力。公司已形成了具备亿城特点的企业文化，即以“科学务实的工作精神，分享互助的团体意识和以人为本的企业氛围”为核心价值观，倡导“内生发展、共同分享”的原则，以提供更人性的设计、更可靠的质量、更完善的服务为不可推卸的企业责任。公司强调勤勉与团队意识，追求企业与员工的共同进步与和谐发展；提倡公开、透明与公正。

　在企业实践中，公司通过新入职员工培训、建立包括内刊、内网等在内的企业内部信息沟通平台、开展促进团队协作与全员互动的企业文化活动、加强内外部视觉形象识别系统的规范与宣传，使公司企业文化在集团范围内得到有效宣贯。在“内生发展、共同分享”原则的指导下，公司重视发挥员工在公司治理中的作用。公司出台的各项规章制度及开展的企业文化活动，均事先在公司内部进行公示。员工的积极参与，促进了公司治理水平的提升。

　公司还进一步打造企业文化品牌，通过举办各种文化活动、参与社区建设、慈善捐款等形式，营造出公司与客户的和谐关系。使公司企业文化建设在公司内、外的实践中不断得到了丰富、强化和发展。为公司不断完善公司治理，提升企业的竞争实力，履行企业的社会责任，创造了良好的条件。

　（二）大力发展内部审计

　公司自上市之初，即建立了内部的监察审计部门。随着上市公司治理工作的逐步加强以及深圳证券交易所内部控制指引的颁行，我公司亦不断深入探索公司的内部审计工作。公司首先提升了内部监察审计机构的组织地位，使监察审计部门成为董事会下直属的机构，直接向公司的董事会汇报工作。监察审计机构地位的提高，为公司的内部监察审计工作的权威性、独立性和客观性创造了有利的条件。

　同时，公司也不断加强监察审计部门的部门建设，从而不断提高内部审计工作质量。公司的监察审计部门不仅制定了有效的监察审计工作制度及一般工作程序，同时，还结合房地产开发企业的特点，建立了房地产开发各阶段业务的工作手册，进一步规范了内部审计的工作流程与工作标准。完善了内部监察审计工作从年度计划、审计项目计划、审计工作方案、审计实施、审计报告到最终的整改跟踪审计及审计总结的审计过程。并且，公司亦注重监察审计部门的人员素质的提高，不仅提高人员任职资格，还重视职业培训与专业学习，目前，部门已有84%的人员取得了中国注册会计师的资格。

　由于房地产开发业务周期长、资金大、受政府调控影响大，因此公司的经营风险相对较大，为了进一步防范公司的经营风险，提高公司经营运作的水平，作为公司的内部监察审计机构及公司内部控制监督体系的重要组成部分，公司监察审计部尤其关注企业的内部控制制度的建设及内部控制风险的管控，对公司内部控制制度的合法性及有效性、以及内部控制执行过程中的缺陷等进行有效评估与检查，及时提出内部控制缺陷的整改意见，并进行跟踪检查。

　在审计方法上，公司内审部门不断进行总结与创新。为了提高房地产业务审计的质量，监察审计部门在集团公司下属各区域公司的业务部门设立了兼职审计专员，并组织进行区域间的交叉审计；为了提高工作效率，减少被审计单位的工作负担，监察审计部与集团公司其他有关单位，对各项目公司共同举行内容广泛、工作深入的联合巡检；为了进一步提高审计过程中的房地产专业业务水平，监察审计部在审计过程中还聘请了公司外部的房地产业务专家，对项目的设计、工程质量及成本控制进行专业性的审计及业务指导等。通过工作方法的总结与创新，公司监察审计部的房地产专业的审计工作质量得到了大幅度的提高。

　经过几年的工作建设，公司监查审计部门已逐步走向成熟，并将继续努力与提高，争取成为具有较强的房地产专业审计能力，能全面评估公司内部控制体系有效性及所属公司和管理人员的经济责任，并能有效地防范公司员工道德风险及经营内控风险的内部监察审计机构，成为公司治理机制的有效组成部分。

　六、其他需要说明的事项

　（一）在大股东及实际控制人附属的财务机构存款现象

　公司控股股东为北京乾通科技实业投资有限公司，公司实际控制人宫晓冬、侯莹。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实现了“五分开”，并无在控股股东及实际控制人附属的财务机构存款现象。

　（二）向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明

　公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

　（三）关于公司章程的说明

　公司已根据新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定，对《公司章程》进行了全面修订。通过此次修订，本公司《章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用，有效地指导公司规范运作，更好地保护股东利益。

　修改后的《公司章程》包括十二章，共一百九十八条。根据实际情况，公司对《章程指引》规定的部分必备内容进行了适度的增加和修改，主要包括：

　1、《章程指引》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　2、公司修订后的《公司章程》添加：“对于章程第四十八条、八十二条以及九十六条的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。”

　3、《章程指引》第九十六条规定：董事的任期和高管、职工董事事项。

　公司修订后的《公司章程》在此条款中添加两部分：

　为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的1/4。

　自第五届董事会起，公司设两名职工董事。在公司工作满一年的职工，可以通过工会推荐为职工董事的候选人。职工董事由在公司工作满一年以上的公司职工代表选举产生。

　（四）董事会会议规范情况说明

　在2005年大连证监局对本公司的巡检中，曾发现本公司存在部分董事会会议通知中未注明召集人、个别定期董事会会议采用通讯方式表决、个别临时董事会会议没有会议记录只有会议纪要的情况，公司已进行了有效整改；

　（五）公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况说明

　公司注册地为：辽宁省大连市中山区中山路124号；目前，公司的主要资产地处于北京，公司为了便于对主要资产的经营管理，已将主要办公地址迁至北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心。但由于工商及税务等方面的关系，公司的注册地仍设在大连。因此，上述注册地与办公地及主要资产地虽然处在不同的城市，但对公司的经营管理没有实质性影响。

　附：“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　亿城集团股份有限公司董事会

　二OO七年六月二十六日

　附件：

　“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　一、公司基本情况、股东状况

　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　亿城集团股份有限公司（以下简称公司），原名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司，由大连渤海集团有限公司会同大连华信信托投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62号文件批准，以定向募集方式设立，于1993年5月27日正式注册成立。1996年经中国证监会批准向社会公开发行股票，公司由定向募集公司转变为社会公众公司。截止2006年12月31日，公司注册资本为311,045,768元，净资产为82169.29万元，总资产为374122.72万元。公司主营业务包括房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理、智能教育开发、基础教育、职业教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。

　（二）公司控制关系和控制链条

　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　1、股权结构情况

　公司于2007年5月实施了2006年度利润分配方案后，总股本由311,045,768股增至342,150,344股，股权结构为：

　 数量 比例(%)

　一、有限售条件股份 148,224,901 43.32%

　1、国家持股 　 　

　2、国有法人持股 　 　

　3、境内非国有法人持股 148,194,627 43.31%

　4、高管持股 30,274 0.01%

　二、无限售条件股份 193,925,443 56.68%

　1、人民币普通股 193,925,443 56.68%

　2、境内上市的外资股 　 　

　3、境外上市的外资股 　 　

　4、其他 　 　

　三、股份总数 342,150,344 100%

　2、实际控制人情况及对公司的影响

　宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为：

　姓名 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年的职业及职务

　宫晓冬 中国 否 本公司董事长

　海南耀博实业投资有限公司董事、北京乾通投资有限公司董事

　侯 莹 中国 否 海南耀博实业投资有限公司董事、北京乾通投资有限公司董事

　公司实际控制人之一宫晓冬先生现任公司董事长。公司与控股股东北京乾通在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》及《公司章程》及公司制度的规定，规范地行使权利，有力地支持了公司建立完善的公司治理结构、稳定提高可持续发展能力。

　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　不存在此类情形。

　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　截止2006年12月31日，公司前10名无限售条件股东中机构投资者持，占公司总股本的10.63%，具体情况如下：

　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　中银国际收益混合型证券投资基金 6459735 人民币普通股

　通乾证券投资基金 5877543 人民币普通股

　博时价值增长贰号证券投资基金 4807603 人民币普通股

　中银国际持续增长股票型证券投资基金 3155634 人民币普通股

　融通动力先锋股票型证券投资基金 3000000 人民币普通股

　国信－工行－国信＂金理财＂稳得受益集合资产管理计划 2735606 人民币普通股

　博时价值增长证券投资基金 2479837 人民币普通股

　裕隆证券投资基金 2321754 人民币普通股

　中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 2217200 人民币普通股

　机构投资者是资本市场重要的参与者，是价值投资的中坚力量。作为重视股东利益、追求永续发展的地产业上市公司，亿城股份重视在遵循公平信息披露原则的前提下与机构投资者的沟通，并获得了机构投资者对公司的认同。作为公司股东的机构投资者行为规范，为公司提高管理水平、在股票市场的合理实现公司价值创造了有利条件。

　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　公司已于2006年根据《上市公司章程指引（2006年修订）》系统全面地修订了《公司章程》。通过此次修订，《公司章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用，有效指导公司运作，保护股东利益。

　二、公司规范运作情况

　（一）股东大会

　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　公司已经制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度性文件，对股东大会召集、召开程序作了明确的规定。这些规定符合有关法律法规、规范性文件的要求，并得到了有效执行。

　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。

　在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室的工作人员、出席会议的律师及股东大会监票小组成员共同查验股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件，确保了历次股东大会参会股东及股东代理人资格具备、手续齐备。

　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　无

　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　无

　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　公司股东大会会议记录完整，包括会议决议、记录等在内的会议材料由董事会秘书主管的董事会办公室保存。董事会办公室已建立起规范的档案管理制度，能够有效保障会议记录的保存安全。股东大会会议决议均已充分及时的进行披露。

　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　公司建立了完善的公司治理结构，分工明确、授权清晰，公司董事、监事、高管忠实勤勉地履行职责，无先实施后审议等越权审批情况发生。

　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　无

　（二）董事会

　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　公司已制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等关于董事会运行的内部规则，为公司董事会有效履行其作为公司决策机构的职责建立了制度保障。

　2.公司董事会的构成与来源情况；

　公司现有董事11名，7名非独立董事中，两名来自股东单位（均在股东单位任职），其余5名董事均为本公司高级管理人员（仅在本公司任职），与公司持股5%以上的股东无关联关系；4名独立董事均由公司董事会推荐，其中两名来自高校、一名来自会计师事务所、一名为大型企业高级管理人员。

　序号 姓名 职务 来源

　1 宫晓冬 董事长 控股股东

　2 田 源 独立董事 外部

　3 冼国明 独立董事 外部

　4 蒋殿春 独立董事 外部

　5 郝生根 独立董事 外部

　6 周海冰 董事 控股股东

　7 鄂俊宇 董事、总经理 公司

　8 孙 勇 董事、常务副总经理 公司

　9 张丽萍 董事、副总经理 公司

　10 刘云飞 董事、副总经理 公司

　11 马 寅 董事、副总经理 公司

　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　董事长简历：

　1969年11月出生，经济学博士。2000年2月至2003年12月，任控股子公司北京亿城房地产开发有限公司董事长；2000年4月至2002年8月，任大连渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理；2006年3月至今，任亿城股份董事长。现任本公司董事长、北京乾通科技实业有限公司董事、海南耀博实业投资有限公司董事。

　根据本公司章程规定，董事长的主要职责包括：

　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　（3）董事会授予的其他职权。

　宫晓冬先生严格按照公司章程规定和董事会授权履行董事长职责，不存在缺乏制约监督的情形。

　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　经核查，公司各董事均具备任职资格，提名及选举程序合法有效。公司因换届、辞职、免职等原因发生的董事调整事项均严格按法定程序办理。公司现任董事的任职情况为：

　姓名 职务 董事选举情况 董事任职期间

　宫晓冬 董事长 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　田 源 独立董事 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　冼国明 独立董事 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　蒋殿春 独立董事 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　郝生根 独立董事 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　周海冰 董事 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　鄂俊宇 董事、总经理 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　孙 勇 董事、常务副总经理 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　张丽萍 董事、副总经理 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　刘云飞 董事、副总经理 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　马 寅 董事、副总经理 2007年第三次临时股东大会（2007年4月5日） 2007.4-2009.3

　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，忠实勤勉地履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会组织的上市公司董事培训学习，提高规范运作水平。公司董事通过阅读公司运营资料、听取管理层汇报、现场考察等方式全面、客观、深入地了解公司情况，为科学决策奠定坚实基础。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策。

　根据公司统计，各董事均保持了较高的董事会会议出席率。通过各董事卓有成效的工作，公司董事会以高水准的决策指导公司实现了快速成长，公司信息披露的真实、准确、完整得到了有效保障，切实保护了公司和投资者利益。

　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　公司各董事均具备深厚的专业知识、丰富的专业经验。公司董事会成员的专业构成合理，与公司的专业房地产企业的定位相匹配。根据专业背景不同，公司董事通过在不同的董事会专门委员会任职，及兼任公司高级管理人员等方式，实现了董事层面的明确分工，有效地发挥了各位董事的专业优势及董事会的团队作用，切实保障了公司的决策质量。在公司重大决策及投资方面，董事会不仅充分发挥自身的专业作用，而且通过聘请中介机构出具专业意见、坚持科学的论证方式、执行规范的审批程序等措施，来进一步提高公司决策的前瞻性、科学性、适用性。

　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　公司11名董事中，有5名兼职董事，其中4名独立董事，1名非独立董事，占比45%。

　通过以下工作，公司有效地避免了董事兼职对公司的产生负面影响：

　一是为保证有足够的时间与精力参与本公司事务，公司将是否有足够的时间履行职责是作为选聘董事的一个重要条件。在实际工作中，公司通过与各位董事的预先沟通，确保了董事会会议及其他需董事出席的活动与董事兼职单位的工作安排相协调。

　二是为保证董事公司事务中有效发挥其专业能力，公司重视董事的兼职与本公司任职的专业兼容性，在选聘董事时重视存在兼职情况董事所任的其他单位职务是否有利于其不断提高专业水准。

　同时，各位董事也通过合理的进行自我安排，保证了有足够的时间和精力履行董事职责。

　公司董事的权利义务在公司章程及相关公司制度中均得到明确，因此不存在原则性的利益冲突。

　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制订了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开程序做出了详尽的约定，并得到了有效的执行。在2005年大连证监局对本公司的巡检中，曾发现本公司部分董事会会议通知中未注明召集人、个别定期董事会会议采用通讯方式表决的情况，公司已进行了有效整改。除此之外，公司董事会会议的召集和主持人的产生符合相关规定。董事会会议均由过半数的董事出席，公司监事、其他高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过通讯表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人均在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。

　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　董事会会议会议包括临时会议与定期会议两类。召开临时会议公司提前三日将会议通知送达全体董事、监事及高级管理人员；召开定期会议公司提前十日将会议通知送达全体董事和监事及高级管理人员。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，应事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，未发生非关联董事委托关联董事代为出席的情形。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　公司董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，并制订了相关的专门委员会工作细则，明确规定了职责分工及工作流程等事项。

　董事会战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由五名董事组成（其中独立董事3名）：宫晓冬、冼国明、周海冰、鄂俊宇、孙勇，主任委员宫晓冬。

　董事会审计委员会的主要职责为：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由三名董事组成（其中独立董事2名）：蒋殿春、郝生根、孙勇，主任委员蒋殿春。

　董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员由五名董事组成（其中独立董事3名）：冼国明、田源、蒋殿春、宫晓冬、周海冰，主任委员冼国明。

　各专门委员会均勤勉、忠诚地履行了职责，但在日常的运作形式上尚需加强。

　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　董事会会议由董事会秘书指定专人负责记录，会议记录并由董事会秘书主管的董事会办公室负责保存。在2005年大连证监局对本公司的巡检中，曾发现本公司个别临时董事会会议没有会议记录只有会议纪要的情况，公司已进行了有效整改，除此之外，公司董事会会议记录完整、保存安全。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定对会议形成的决议规范地履行了信息披露义务。

　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明是受托董事代签。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　公司已经建立起完善的公司治理结构，运作规范，董事会决议真实地反应参会董事的表决情况，不存在篡改表决结果的情形。

　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　公司独立董事充分发挥了各自的专业优势，表现出与独立性相符合的客观公正性，发挥了作为股东——尤其是中小股东——利益代言人的作用，在公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。

　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　公司独立董事能够独立履行职责，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　公司独立董事履行职责得到了充分保障，公司相关机构、人员均积极配合独立董事工作。

　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　通过公司与独立董事的有效沟通，独立董事均能够适当安排工作时间、有效履行职责，不存在连续3次未亲自参加公司董事会的情况。

　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　董事会秘书为公司高管人员，公司通过内部制度保障了董事会秘书了解公司经营情况与重要事项的权利。董事会秘书勤勉尽责，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等工作。

　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　《公司章程》第一百一十条第二款规定：在与《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规不冲突的前提下，股东大会授权公司董事会有权审议决定购买、出售总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产，审议决定总额不超过公司最近一期经审计总资产50%的投资、融资和资产处置以及其它事项。

　此授权合理合法。通过董事会、监事会、管理层各司其职、有效制衡，以及规范地执行内部审批程序、履行信息披露义务，董事会行使此项授权得到了有效监督。

　（三）监事会

　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　公司已制定了《监事会议规则》。公司2006年第二次临时股东大会对《监事会议事规则》做了最新修订。

　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

　3.监事的任职资格、任免情况；

　根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

　公司因换届、辞职、免职等原因发生的监事调整等事项均严格按法定程序办理。

　公司现任监事的任职情况为：

　姓名 职务 监事选举情况 监事任职期间

　郑力齐 监事会召集人 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　汪 恒 监事 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　李新宜 监事 2006年第一次临时股东大会（2006年3月10日） 2006.3-2009.3

　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　公司监事会由监事会召集人召集并主持，会议通过现场或通讯方式召开，历次会议均由半数以上监事出席；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

　公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议，会议通知提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事；若召开监事会临时会议，会议通知提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

　监事因故不能出席监事会会议委托其他监事出席的，均出具书面委托书，委托书载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。受委托出席监事会会议的监事均以受一人委托为限，且代为出席会议的监事均在授权范围内行使监事权利。

　公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　公司监事会会议记录与会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书主管的董事会办公室保存，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

　监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　在日常工作中，监事会勤勉尽责，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

　（四）经理层

　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　公司制定有《总经理工作细则》，规定了总经理及经理层高管人员如何正确履行《公司章程》和董事会赋予的职责，使公司规范、高效运作，防范运营风险，提高经济效益，保证公司健康、持续发展。

　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　公司已经形成了以竞争方式选聘总经理的机制。总经理候选人由董事会提名，公司针对组织变革、经营管理等提出竞选题目，进行多轮竞争确定总经理人选；在竞争过程中，管理团队也参与讨论，使整个管理团队深刻理解公司自身情况与战略选择。

　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　公司与控股公司在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，总经理不是来自于控股股东单位。

　总经理简历如下：

　鄂俊宇：男，1970年9月出生，EMBA。1998年1月至2002年7月任中国光大房地产开发有限公司副总经理；2002年8月至2006年3月任亿城股份副总经理；2002年9月至今任北京万城置地房地产开发有限公司总经理；2003年至2005年3月任北京三里屯新天地置业有限公司总经理；2004年至2005年3月任亿城股份北京区域公司总经理； 2006年3月至今，任亿城股份董事、总经理。

　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　经理层能够对公司生产经营管理实施有效控制，在防范运营风险的同时，努力提升经济效益，保证股东权益。

　首先，经理层根据董事会下达的《总经理班子经营责任状》中的总体经营指标，分解、细化为各区域、各项目年度经营责任状，并据此指导年度具体工作，同时通过季度经营总结会、总经理办公会、管理月报等工具，对计划执行情况进行全面盘点和分析，必要时进行月计划指标的调整（但年度总体指标保持不变）。

　其次，对于经营管理、项目运作中出现的重大问题，按照授权级次，通过召开专题会、文件呈批的形式及时决策，确保决策质量和效率。

　最后，为加强公司各项工作开展的规范性，公司相应制定了业务工作制度、流程，如《合同管理规范》、《洽商管理细则》、《规划方案设计作业指引》、《客户事务管理规范》、《前期工作细项》、各岗位《工作职责说明书》等等，将具体工作落实到人，并在实施过程中，由公司组织根据客观环境的变化对制度、规范进行相应调整。

　通过上述措施，使得经理层能够对公司日常生产经营进行有效控制，并最终确保了董事会下达的经营目标的实现。

　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　现任经理层能够保持稳定（可参见2006年度报告中第四章“董事、监事、高级管理人员和员工情况”），保证了公司各项业务工作有序、稳定地开展。

　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　针对企业战略规划，董事会对经理层实施年度经营目标责任制，董事会每年年初根据市场和公司实际，与经理层签订《年度高管团队经营责任状》（见附件《2006年度高管团队经营责任状》、《2007年度高管团队经营责任状》），由集团公司董事长与总经理正式签署确认，以此作为对经理层的年度考核依据。

　集团公司据此将各项指标分解到各区域、各项目，进而形成各区域、各项目《年度经营责任状》，由总经理与各区域负责人正式签署确认，作为经理层对各区域、各项目的考核依据。

　根据《高级管理人员绩效考核管理办法》、已签订的2006年度经营目标，经集团薪酬与考核委员会考核评定：集团2006年度的各项经营管理目标完成情况均良好，因此予以兑现高管团队的2006年度薪酬。

　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，具体措施和制度如下：

　公司经理层能够忠实、勤勉地履行《公司章程》、《授权级次表》赋予的职权，严格贯彻、执行《岗位职责说明书》和公司各项制度规范，不存在越权行使职权的行为；通过制订并实施经理层的考核标准、薪酬政策与薪酬方案，核查经理层的履行职责情况，董事会与监事会有效地监督和制约了公司经理层，因此不存在“内部人控制”倾向。

　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　公司已建立起较完善的授权级次，对管理层进行了明确的职责分工。

　首先，公司经理层制订了授权级次，经董事会审批后，严格执行，确保了纵向维度上的权责明确。

　其次，公司经理层内部有明确的分工，确保了横向上权责明确。

　此外，公司倡导集体决策，通过总经理办公会的形式，对企业运营、项目运作中的重大事项进行集体讨论与决策。

　最后，在公司的运营过程

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