【独立董事特征与公司内部人离职套现相关分析】如何成为独立董事

　　[提要] 独立董事制度的作用旨在保护中小股民利益，防止内部人控制，在抑制上市公司造假舞弊等方面具有显著作用。由于独立董事在董事会中的比例、学历、政府背景等方面会因公司不同而表现出不同的特征，而这些特征又会影响到独立董事在公司治理中的作用，进而间接影响到高管离职套现现象。通过对独立董事特征的定量化来对公司高管离职套现现象进行相关分析，得到独立董事各特征对公司高管套现的影响，进而分析独立董事特征对独立董事履职的影响。
　　关键词：独立董事特征；公司内部人离职套现；相关分析
　　中图分类号：F27 文献标识码：A
　　一、样本选取
　　本文选取创业板为样本，原因如下：中国创业板2009年10月开启，首批登陆的企业有28家；2010年底，上市公司已达153家；截止到2011年底，中国创业板不断被公众质疑，诟病也不断闪现，创业板是公司内部人离职套现的高发区，作为样本实验结果会更可靠。
　　二、关于独立董事特征的研究假设
　　由于独立董事毕竟不是“自己人”，在进行一些“不光彩”的决议或行动时，上市公司实际控制人更愿意选择能够代表自己意愿的人担任独立董事，防止独立董事“碍事”。
　　在这里就要界定独立董事比例的过高是否只是控制人为了向市场传递公司治理结构良好的表现。由于信号传递的作用有限，中小投资者一般较为关注财务指标，如净利润、净利润增长率等盈利和发展指标。并且大量实证研究表明，独立董事的比例与公司业绩之间的关联性并不显著，所以这一信号传递的收益不大。
　　如果只是为了向投资者传递公司在公司治理的某一方面重视，而使自己在董事会中的权利被削弱，从成本与效益的角度来看不合情理。但是，控制人可以找寻“听话”的独立董事，这样就使得这一指标失去作用。基于经济人的假设，本文认为内部人离职套现的公司在独立董事的比例设置上会更倾向于低比率。这样方便内部人决策。在这里不考虑虚增独立董事来向外界传递信号这类情况。
　　假设1：董事会中独立董事的比例越高，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。显著的高薪酬可以反映公司对独立董事的重视程度。因为聘用高等级人才支付的薪酬也相应增加。但是，如果支付给非“人才”的独立董事，则独立董事更像是“花瓶”。所以，本文会用独立董事名誉的定量化与独立董事津贴的比值来表明独立董事“名副其实”。同样，如果公司聘任的独立董事“名不副实”，说明在虚设独立董事，进一步说明独立董事功能没有适当起作用。综上，得出新的研究假设。
　　假设2：独立董事的津贴与薪酬较高的董事的比越大，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
　　假设3：独立董事的津贴越“名副其实”，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
　　假设4：独立董事的学历越高，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
　　假设5：独立董事的职业越优越，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
　　假设6：独立董事取得的荣誉越多，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
　　假设7：独立董事人数越多，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
　　假设8：独立董事缺席董事会议与创业板上市公司发生特别现象之间存在相关性。
　　假设9：独立董事在任职期间发生撤换，创业板上市公司发生离职套现的概率越高。
　　假设10：独立董事的行业专长与防弊越相关，创业板上市公司发生特别现象的概率越低。
　　假设11：独立董事的官方背景越深，创业板上市公司发离职套现现象的概率越高。
　　三、指标建立
　　指标1：独立董事在董事会人员中的比例。
　　指标2：独立董事的平均津贴/公司薪酬最高的董事薪酬的加权平均数。
　　指标3：独立董事的名誉评分/独立董事的薪酬的加权平均数。
　　指标4：文凭×权重×修正系数。
　　本文把独立董事的行业专长分为以下几类：金融财会、法律、企业管理、管理和经济学、专业技术、其他。根据他们的职业与防公司舞弊所需知识间的联系，评分为4∶3∶2∶1∶0。
　　指标5：独立董事行业专长评分的总和。
　　指标6：独立董事人数。
　　指标7：独立董事缺席会议为1，否则为0（哑元变量）。
　　指标8：独立董事的政治背景评分的总和。
　　指标9：公司独立董事名誉评分的总和。
　　指标10：名誉大于7以上人士名誉的总和。
　　指标11：名誉小于2以下的人的个数。
　　指标12：普通职业的独立董事个数。
　　上述指标无特别说明，以2010年的财务报表为准。
　　控制变量1：公司总资产的自然对数（以2010年年度报告数据为准）。
　　这是大部分学者认同的指标，如果只是用公司总资产的绝对数，规模比例的差距并不能代表控制变量的控制程度。
　　控制变量2：公司的上市月份。
　　因为样本选用的是2010年创业板上市的公司，所以以他们的上市月份作为控制变量。
　　控制变量3：2010年年度报告公布的公司的资产负债率。
　　解释变量：公司上市后发生董监高离职现象的是非变量，如果发生为1，否则为0。
　　董事、监事、高级管理人员虽然同属于公司内部人，但是离职所传递的信息可能有所不同，公司的董事、总裁、总经理、财务总监等职务离职更符合我们的研究假设，如果是公司的技术类高管离职可能是由于薪金待遇、工作环境等因素，因为相对于前者，他们对于公司的内部经营、财务状况可能并不清楚。
　　修正解释变量：上市公司的董事、（副）总经理、（副）总裁、财务总监如果离职设为1，否则为0的是非变量。
　　四、实证分析
　　在2010年初至2012年5月8日，117家创业板上市公司中，累计42名董事、监事或高级管理人员发生离职。且这些人中绝大部分持有公司股票，有2家公司的职工监事离职，是否持有公司股票较难查询。在离职的人员中，高管离职所占比例接近50%。高管中财务总监5名，总裁或总经理达到7名，都是公司重要职位。对公司的真实市场价值较公司外部投资者更为了解。他们的离职更有可能是由于本文的假设：公司价值被严重高估，宁可放弃自己的高额年薪也要套现，否则等待公司价值回归理性后，自己的损失更大。 　　在独立董事的薪资比例方面，平均津贴为5万元左右。方差较大，津贴最高的为50万元，最少的为0。在独立董事总薪酬方面差异也十分明显。公司对独立董事的津贴总支出也反映了公司的资产规模、财务质量，这在某种程度上反映了在创业板上市的公司财务指标差异较大。
　　在引入控制变量后，普通人的个数与套现判别的相关性很高，在0.05的显著性水平下，普通人的个数与公司内部人离职套现显著相关。在此认为独立董事的名誉对独立董事约束公司内部人离职套现起正向作用。公司独立董事中，名誉较低的独立董事个数与公司内部人离职套现间有显著联系。虽然关于名誉方面的其他指标在偏相关分析的时候不显著，但是代表名誉的指标与被解释变量之间的相关性方向与假设相符。在独立董事津贴与独立董事薪酬的相关分析中，两者之间的相关系数很低。这可能是由于上市公司不是按照独立董事的个人履历来支付报酬。“高能底薪”、“低能高薪”在不同公司独立董事薪酬、名誉的对比中也是时常发生的。
　　在显著性水平为0.05的情况下显著相关。独立董事的比例对于公司内部人离职套现具有显著的相关性。这也在一方面印证了上市公司不愿意提高公司董事会中独立董事比例的原因，因为独立董事比例的提高会稀释公司决策权。
　　五、本文不足点
　　（一）指标涵盖范围的不足。本文试图找寻独立董事特征的各个方面，以此来对独立董事的各个特征进行判断，但是由于可获得信息的局限，不能对各个指标的完整性达到更高的保证。例如，独立董事所具有的政府背景就很难进行查询。还有一些指标未涵盖进来，如独立董事同时在几家公司任独立董事这一职务，相关法规规定最多同时可以在五家上市公司任职。如果某人在五家上市公司任独立董事，对于该独立董事是否有精力参与五家公司的独立董事决策存在质疑。
　　（二）各种因素间的理论分析。由于笔者的能力有限，不能对文中的各种假设和理论分析提出更缜密的逻辑结构，而且本文在很多地方是基于理论分析的角度进行逐步推演，不同因素间的逻辑关系可能存在不当之处。
　　主要参考文献：
　　[1]Alexandar Angelus.A Multiechelon Inventory Problem with Secondary Market Sales[J].MANAGEMENT SCIENCE，2011.57.12.
　　[2]Bruno Biais，Christophe Bisière，Chester Spatt.Imperfect Competition in Financial Markets：An Empirical Study of Island and Nasdaq[J].MANAGEMENT SCIENCE，2011.57.12.
　　[3]唐跃，李维安.大股东对治理机制的选择偏好研究[J].金融研究，2009.6.

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