【公司人格否认适用条件的立法完善】 公司法人人格否认制度的完善

　　[关键词]公司人格；适用条件；立法完善 　　我国1993年《公司法》并未对公司人格否认做出规定。国务院、中共中央和最高人民法院制定并颁布实施一系列有关解释、批文，如国务院《关于在清理整顿中被撤并公司债权债务清理问题的通知》、最高人民法院《关于行政单位或企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》等，大大提高了公司人格否认的适用性，并且对于修改《公司法》、完善公司人格否认都有积极的借鉴意义。
　　2005年10月27日新《公司法》的通过，明确并原则地规定了对公司人格的否定，即公司人格否认。新《公司法》第20条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”同时，《公司法》第64条又规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是针对一人公司所具有的特殊性而做出的有关人格否认制度的规定。
　　《公司法》颁布实施后，大量有限责任公司出现。以公司独立人格和有限责任为主要特征的公司法人制度得到充分发展和体现。但由于法人制度本身所存在的缺陷和对《公司法》薄弱环节的严峻挑战，“皮包公司”、“空壳公司”等规避法律的问题逐渐显现。法院在面对众多经济纠纷时，仅适用《公司法》的规定和最高人民法院的司法解释是无法充分有效的处理各种新情况、新问题的。因此，多角度完善公司人格否认的适用条件刻不容缓。
　　一、明确规定适用条件
　　公司人格否认是在判例法的基础上发展起来的一项制度。判例法重视个案经验，具有较高的个案针对性和特殊性。这成为该制度适用条件成文法化过程中的关键突破点。本文认为，我们可以通过修改公司法将适用条件成文化。通过设立各级研究项目有针对性地对公司人格否认的具体情形进行紧密细致的研究，找出其中共性的规则。对前提、主体、行为、结果和因果关系条件加以规定。特别是行为条件，应将其情形类型化。归纳出哪些情形可以适用公司人格否认。具体可以列出以下几种适用情形：资本显著不足；未遵守公司法规定的各种程序；人格混同；利用公司独立人格规避法律义务、契约义务；虚拟股东。
　　二、充分借鉴域外判例
　　“树若茂，根必活”。公司人格否认深深扎根于判例法的土壤电。可以说，它是吸收着判例法的养分成长起来的。通过法律移植该制度又在中国的土地上扎根繁衍，为了让它更好地健康发展，要注意供体与受体之间的同构性和兼容性。
　　我国《人民法院报》上经常刊登一些判决权威、有审判指导意义的案例，这是一种很好的方式，在一定意义上类似于英美法系的判例法。最高人民法院可以在这一基础上。汇总梳理近几年各级法院有关公司人格否认的案件。抽取其中有借鉴、指导意义的。编纂出具有指导性价值的案例汇编，并不断更新，供各级法院学习、参考。同时重视判例法的参考价值，有针对性地吸收、借鉴外国优秀的判例，从而弥补该制度在我国发展缺少判例法土壤的不足。
　　三、切实提高法官素质
　　英国法学家霍布斯认为。良好的法官。“第一，须对自然律之公道原则有正确了解；此不在乎多读书，而在乎头脑清新，深思明辨。第二，须有富贵不能移之精神。第三，须能脱然于一切爱恶惧怒感情之影响。第四，听讼须有耐性，有注意力，有良好之记忆，且能分析处置其所闻焉。”法官审理案件，除了具备娴熟的法律专业知识，必须加强自身的道德修养。法官能否合法合理、科学有效地行使自由裁量权。不仅关系到司法结果的公正性和权威性。更关系到公司债权人的合法权益能否得到切实的保障。因此，我们必须着手提高法官的职业道德，造就主审公司法领域案件的司法职业团队，在复杂的司法实践中严格把握公司人格否认的适用条件。
　　四、全面构建法律体系
　　一项制度的建立与适用，法律体系的配套与完整应是最有力的保障。针对公司人格否认。我们首先应在民法体系中明确此项制度。其次，在其他配套法律、法规中予以明确，特别是《破产法》中，可以赋予法院审理破产案件时一同审理公司是否满足公司人格否认适用条件的权力，如满足可判令责任股东与该公司一同破产还债。以保护债权人的利益。这样也有利于更多适用该制度，发现更多新情况，及时完善公司人格否认的适用条件。
　　同时，公司人格否认在公司法中不是孤立存在的。要强化与公司人格否认适用条件相关的一系列公司法制度，譬如财产责任制度、公司资本制度、资本分离制度，避免公司股东滥用独立人格情况的出现，推动公司人格否认的完善，保证社会经济的平稳健康发展。
　　五、灵活掌握个案平衡
　　对公司人格否认的适用要件进行归纳，只能得到最为原则的内容。而且，这些适用要件只能在判断是否滥用公司人格时起关键性的作用。到目前为止，只有英国公司法和德国有限责任公司法中对公司人格滥用行为做出某些规定。如英国在1948年的公司法第3l条中就规定，公司股东如果知道公司在不足法定最少股东数的情况下经营业务已达6个月，则股东对公司的所有债务应予负责。
　　实践中，公司股东滥用公司人格的情形多种多样而且非常隐蔽，仅用法定的适用条件是无法满足瞬息万变的社会经济发展。所以，我们可以根据法定成文的适用条件联合公平、正义理念去判断具体案情，并依据诚实信用、善良风俗和权利滥用禁止等民法基本原则，在个案中实现这一制度的价值目标，从而既使该制度的适用条件不断满足案件处理的需要，又使公司法人格否认在其实际运作中表现为一种活的灵魂。也只有这样，才能更好地体现公司法人格否认的精髓。

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